近日，《公司法》修訂草案在經(jīng)過全國(guó)人大常委會(huì)第三次審議后，于9月1日在人大網(wǎng)上全文發(fā)布，這已是其第三次公開征求意見。

與之前兩次審議相比，本次修改重點(diǎn)增設(shè)了有關(guān)對(duì)認(rèn)繳注冊(cè)資本新規(guī)定，即有限責(zé)任公司的全體股東認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。該規(guī)定完善了現(xiàn)有的公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。該內(nèi)容為公司法三審稿新增加的內(nèi)容，在一審稿和二審稿中并未體現(xiàn)，也因此激起了廣泛關(guān)注。

歷經(jīng)多次修訂，《公司法》中關(guān)于注冊(cè)資本的規(guī)定見證了從實(shí)繳制到認(rèn)繳制的轉(zhuǎn)變過程。

1994年版《公司法》第二十三條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳出資額。

2006年版《公司法》第二十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

2014年版《公司法》第二十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。“現(xiàn)行公司法”實(shí)施的公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制給予了公司股東出資期限極大自由，降低了公司設(shè)立的門檻，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，但也出現(xiàn)了很多濫用現(xiàn)象。如，為了彰顯公司實(shí)力，有些股東超出公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要和自己出資能力登記巨額注冊(cè)資本，導(dǎo)致公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本差異巨大。此時(shí)，若公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東出資期限利益和債權(quán)人利益則會(huì)發(fā)生沖突，甚至導(dǎo)致債權(quán)人利益得不到保障。就有限責(zé)任股東出資期限問題。

歷經(jīng)多次修訂，《公司法》中關(guān)于注冊(cè)資本的規(guī)定見證了從實(shí)繳制到認(rèn)繳制的轉(zhuǎn)變過程。從1994年版到2014年版，《公司法》的變革旨在放寬企業(yè)設(shè)立條件，刺激創(chuàng)業(yè)活力。尤其在2014年版中，股東的出資期限獲得了前所未有的自由度。

然而，這種自由度也帶來了濫用的現(xiàn)象，造成公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本的差距增大，債權(quán)人利益得不到充分保障。

本次修訂草案明確，有限責(zé)任公司的全體股東認(rèn)繳的出資額，應(yīng)在公司成立后五年內(nèi)完全繳足。這一變革旨在修補(bǔ)現(xiàn)有制度中的漏洞，確保公司的資本真實(shí)性。

與此同時(shí)，這一變動(dòng)也引起了業(yè)界的熱烈討論。其中，支持方認(rèn)為，這次修改被視為一種質(zhì)的提升，促使企業(yè)在注冊(cè)資本方面更為理性，避免過度虛報(bào)。在大量新注冊(cè)的公司中，很多因?yàn)槿狈φ嬲慕?jīng)濟(jì)實(shí)力而快速退出市場(chǎng)。這一規(guī)定有助于提高整體企業(yè)質(zhì)量，同時(shí)也保障了股東和投資者的權(quán)益。反對(duì)方則認(rèn)為，盡管這一規(guī)定能提高公司的公信力，但可能會(huì)抑制創(chuàng)業(yè)熱情，導(dǎo)致注冊(cè)公司數(shù)量大幅減少。不過，一些觀點(diǎn)認(rèn)為，只要能提高企業(yè)的整體質(zhì)量，數(shù)量的減少也是可以接受的。

我本人是非常贊同此次修改意見的。

從統(tǒng)計(jì)上來說，按照規(guī)定繳足注冊(cè)資本金，是一種企業(yè)實(shí)力的象征。如果只是認(rèn)繳，可能出現(xiàn)很少的錢就可以辦大量的企業(yè)，而這些企業(yè)是不符合嚴(yán)格意義上的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，勢(shì)必造成虛假的繁榮。法學(xué)專家認(rèn)為，現(xiàn)行《公司法》關(guān)于認(rèn)繳制的規(guī)定鼓勵(lì)了投資，但忽視了交易安全。而規(guī)定五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的注冊(cè)資本，有助于維護(hù)交易安全，提高公司制度的公信力。

我國(guó)登記在冊(cè)民營(yíng)企業(yè)今年4月初突破5000萬戶，截至5月底達(dá)到5092.76萬戶，較2012年底（1085.7萬戶）增長(zhǎng)了3.7倍，民營(yíng)企業(yè)在企業(yè)中的占比由79.4%提升至92.4%，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和作用進(jìn)一步提升。但是，今年前5個(gè)月，全國(guó)新設(shè)民營(yíng)企業(yè)376.4萬戶，同比增長(zhǎng)17.2%，較一季度增速快6.5個(gè)百分點(diǎn)。同期，注吊銷民營(yíng)企業(yè)160.8萬戶，同比增長(zhǎng)1.43%，市場(chǎng)退出平穩(wěn)。因此，只是凈增了215.6萬。

總的來說，企業(yè)數(shù)量多，質(zhì)量不高是一個(gè)大問題。要提高企業(yè)的質(zhì)量，就必須顯示企業(yè)的實(shí)力。如果資金缺乏實(shí)力，可以創(chuàng)辦一個(gè)合理規(guī)模的企業(yè)，而一定要辦一個(gè)大而虛的企業(yè)。五年內(nèi)繳足認(rèn)繳出資額的規(guī)定，令創(chuàng)業(yè)者在認(rèn)繳注冊(cè)資本的時(shí)候變得更加理性，這一修改實(shí)際上有利于保護(hù)股東和投資者。